概要: 新外為法制定によるインド投資家に対する影響
2025年4月、日本は外国為替及び外国貿易法(FEFTA)を改正し、外国投資家が一定の日本企業に出資や経営関与を行う際に事前に財務省へ届出をする「事前届出要件」を拡大するとともに、日本の安全保障および経済基盤にとって重要な事業を担う「指定中核事業体」を導入しました。今回の規制改定は、戦略的投資を進めるインド企業にとって、より高いコンプライアンス負担、長期の審査期間、取引遅延の可能性を意味します。厳格化されたFEFTA規定を理解し、事前届出の提出、投資ストラクチャリングの設計、その他規制対応において、KNMJapanとKNMIndiaが連携して支援することは、円滑な市場参入及びクロスボーダー取引の安全性を確保することに繋がります。
1. 事前届出要件の拡大
投資家カテゴリーの拡大
- Type-A 投資家: 外国政府との協定や法律に基づき協力義務を負う投資家。こうした投資家は、原則として事前届出が必須です。
- Type-B 投資家: 「指定中核事業体」(例：電力、港湾、通信などの安全保障や重要インフラに関わる企業) へ投資する場合は、免除されず必ず届出が必要です。
実務指針
- オーナーの所有構造及び最終受益者を評価し、届出要件が必要なType-AもしくはType-Bに該当するか特定する。
- 取引完了の30日前までに詳細な届け出を提出する、中核事業体に関しては最長60日の延長を考慮する。
2. 中核事業体審査: 新たな事業体指定
指定中核事業体
- .FEFTAは、特定の日本企業(例：東京電力、NTT東日本、主要港湾)を指定し、業種を問わず事前のFDI審査を必須としています。
実務指針
- 財務省が公表する中核事業体リストに投資対象企業がないか照合する。
- KNM日本に依頼し、早期スクリーニングを実施し、取引が中核事業の範囲に該当するか確認する。
3. 取引リスクを軽減する為の取引ストラクチャリング
軽減指針
- 持ち株比率1％未満に抑える：届出提出は回避できるか影響力は制限される-債務又はオプション取引を活用。
- 株主間契約：ロックアップ条項を組み込み、免状条件を維持。
- 法人ビークル設計：インド親会社の傘下に日本子会社を設立し、より緩やかな基準を活用。
KNM Japanの支援
- 最適な取得ストラクチャーに関するインバウンド投資アドバイザリー
- FEFTA免除条件に適合し、届出義務を最小化するカスタマイズされたスケジュール表の提供
4. 紛争解決・不服申立サービス
審査後の課題
- 財務省は不履行に対して株式の処分命令や制裁を科すことが可能です。
- 不服申立は、財務省の決定から30日以内に、厳格な手続き規定に従って行う必要があります。
KNM Indiaの不服申立専門性
- 経済的合理性、安全保障措置、コンプライアンスの洗礼を強調した説得力がある申立書を作成。
- 外国投資政策・審査室及び必要に応じて司法審査における代理サポート
5. 実務的なコンプライアンス・チェックリスト
- Type-AもしくはType-B投資家に該当するか確認する
- 投資対象企業を指定中核事業体リストと照合する。
- 取引完了の少なくとも30日前に事前届を提出する。
- 株式及びファイナンスをFEFTA免除維持の形で構築する。
- 免除条件を継続的に順守するために内部統制を整備する
- MOFによる拒否や投資後の監視リスクを軽減するため、早期にKNM Japanの規制支援チームを活用する。
結論
2025年4月のFEFTA改正は、外国投資家に対し大幅なハードルを課し、審査範囲の拡大、免除の制限、規制当局の権限強化をもたらしました。インド企業にとって、事前の投資アドバイザリー、緻密な取引ストラクチャリング、京子なコンプライアンス体制は、取引遅延や強制的な撤退を回避する上で不可欠です。財務省からの異議に直面した場合でもKNM JapanはKNM Indiaと連携し、事前提出の評価から不服申立まで一気通貫の支援を提供し、2025年4月改正後のFEFTAに適した投資を確実に進めることを可能にします。
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